在建立公司的时候，作为建立公司必备的法律文件——公司章程，且具有相应的法律效力，是和全体股东以书面形式固定下来的公司与组织活动的基本规则文件。那么有限责任公司章程要怎么制定呢?下面一份有限责任公司章程范本，可供大家参考：
_________有限责任公司章程
根据《中华人民共和国公司法》(下文简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 _________等 _________方共同出资，设立 _________有限责任公司，(下文简称公司)特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
公司名称： ____________________________________
公司住所：____________________________________
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准，经营范围：(根据实际情况具体填写)
__________________________________________________________
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：______________ 实收资本：______________
公司增加或减少注册资本的决议必须召开股东会并由三分之二以上股东通过才可决定。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并在30日内在报纸上公告。自公告之日起45日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
第六条 在公司成立之后，应向股东提供签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有的权利如下
1)全面掌握公司的经营情况及财务状况;
2)参加或推选代表参加股东会并根据各自的资份额拥有表决权权利;
3)拥有选举和被选举为董事会或监事会成员的权利;
4)依照法律法规和公司章程的规定获取股利并转让;
5)购买公司新增的注册资本有优先权;
6)购买其他股东转让的出资有优先权;
7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
8)其他相关权利。
第八条：股东承担的义务如下
1)在规定日期内缴纳所认缴的出资额;
2)如果不能按规定缴纳出资额的，按照其所认缴的出资额承担公司的违约责任;
3)股东不得抽回投资在公司成立之后;
9)遵守公司章程;
10)法律、行政法规规定的其他义务。
11)股东转让出资的条件
12)股东之间可以相互转让各自的部分或全部出资
13)股东转让出资必须得由其他股东讨论通过。股东若是转让其出资给股东之外的人事，需要通过过半数的股东同意，不同意转让的股东应该购买其转让的出资，若是不购买则视为同意转让。
14)股东依法转让其出资之后应当注销预期年股东的出资证明书，修改公司章程和股东名称中股东及其出资额的有关记载，并向新股东签发出资说明书。
15) 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
16) 由全体股东组成的股东会是整个公司的最高权力机构，拥有以下这些职权：
17)1)修改公司章程
18)2)决定公司的经营管理策略和投资计划
19)3)拥有选举和更换董事的权利，决定有关董事的报酬事项;
4)拥有选举和更换由股东代表出任的监事的权利，决定有关监事的报酬事项;
5)拥有审议批准董事会、(或执行董事)的报告的权利
6)拥有审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉的权利;
7)拥有审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案的权利;
8)拥有对发行公司债券作出决议的权利;
9)拥有对公司增加或者减少注册资本作出决议的权利;
10)拥有对发行公司债券作出决议的权利;
11)拥有对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议的权利;
12)拥有对股东向股东以外的人转让出资作出决议的权利;
第十三条 由出资最多的股东召集和主持股东会的首次会议。
第十四条 按照股东的出资比例在股东会议室形式表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日之前通知全体股东。定期会议应每年召开两次次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者三分之一以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应清晰载明被委托人的所拥有的权限。如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。
第十六条 由董事会召集，董事长主持股东会会议。如果因特殊原因董事长不能履行职务的，则由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表一半以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员为______人，由股东会选举(委派)。董事任期____年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长______人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
第十九条 董事会拥有的职权如下：
1)向股东会汇报工作;
2)执行股东会决议;
3)审定公司的经营计划和投资方案;
4)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
5)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
6)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
7)制订公司增加或者减少注册资本方案;
8)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;
9)决定公司内部管理机构的设置;
10)制定公司的基本管理制度。
第二十条 董事长召集并主持董事会，并于前十日前通知全体董事会议召开通知。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由一半以上的董事表决通过视为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司任命一名经理，经理对董事会负责，由董事会聘任或者解聘，经理拥有以下职权：
1)制定公司的具体规章;
2)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3)拟订公司的基本管理制度;
4)拟订公司内部管理机构设置方案;
5)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;
7)公司章程和董事会授予的其他职权。
8)经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
(注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。)
第二十四条 监事会(下文称作监事)拥有以下职权：
1)检查公司财务;
2)予以纠正当董事和经理做出损害公司利益的行为时的权利
3)监督董事、经理执行公司职务时是否违反法律、法规或者公司章程的行为发生;
4)提议召开临时股东会;
5)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
6)监事列席董事会会议。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 公司的法定代表人为董事长，任期为____年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。
第二十六条 董事长拥有以下职权：
1)召集和主持股东会议和董事会议;
2)代表公司签署有关条约;
3)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;
4)提名公司经理人选，由董事会任免;
5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;
(六)其他职权。
(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取百分之十的法定公积金;百分之五的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后六十日内送交各股东。
第二十九条 按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行劳动用工制度。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司为永久存续公司。
第三十一条 可以解散公司是出现下列情形之一的，：
1)股东会决议解散;
2)公司章程规定的解散事由出现时;
3)因公司合并或者分立需要解散的;
4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十五条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十六条 本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。
第三十七条 本章程一式___份，股东各___份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。
全体股东亲笔签字、盖公章：
___年___月___日
