第一种方式是直接持股
员工当然是高兴的，但当员工离职的时候，或者企业真的新三板上市，员工要抛售股票了，企业一点办法都没有，这样对团队稳定性有比较大的影响，现在我们已经不建议企业用第一种激励对象直接持股的方式。
第二种方式就是激励对象间接持股
这个时候会专门设一家员工持股的平台，这个平台是以“有限公司”的方式进行的，大股东在员工持股平台里面，也会以大股东的方式存在，因为“有限公司”是按股权比例说话，因此大股东只有通过对员工持股平台的控制才能达到控制企业的目的，现在这种方式也有，也在用。
模式2和模式1，看图表结构是一样的，唯一的区别是员工的持股平台是有限合伙。
有限公司和有限合伙，主要是从对持股平台的控制权以及税负上考虑的。前面那种“有限公司”的模式，是要按照持股比例来行使表决权，作为大股东来讲，他必须在有限公司里占有比较大的股份才可以拥有话语权。
作为有限合伙不一样，有限合伙有其特殊性在里面，是什么呢?因为合伙人分为两类，一个是GP，就是普通合伙人，第二个LP，就是有限合伙，而法律规定执行事务就是GP，不管在有限合伙平台里占股份是多少，即使是1%，也必须由GP作为有限合伙执行合伙人，所以他可以充分利用有限合伙平台这个杠杆，对持股平台持有的企业股份行使表决权。
第二个方面是税负方面，员工持股平台以“有限公司”模式取得企业分红时，“有限公司”不需要再交企业所得税的，但员工持股平台向其成员分红的时候，要按照分红来处理，缴纳20%个人所得税。而有限合伙是先分后税，有限合伙税率应该是3%到35%。
针对分红来讲是一样的，但是针对股份转让就不同了，对于有限公司型的员工持股平台，如果要转让持股股份，首先对溢价部分要交一部分企业所得税，“有限公司”再向员工分红的时候，还要交员工个人所得税，相当于交两重税。但有限合伙是不一样，有限合伙如果转让公司股份，直接就是在合伙人层面纳税，而合伙人层面本身就不需要纳税。在实践中持股平台是做有限公司模式还是合伙模式是要根据企业的实际情况来决定，主要是根据额度的大小。有些企业会觉得设有限公司比较方便，不用担心税的问题。而且在有限公司层面，向员工分红的模式在财务上可以采取比较特殊的处理方法，比如说通过某种方式把现金套出来，再分到员工名下，这种情况也比较多。
这是间接持股的第3种模式，一个是员工比较多，因为无论是有限公司还是有限合伙，合伙人的上限都是50个，比如说企业比较大了，有些倒不是从人数上，而是从激励对象上分类，有些是中高级管理人员做一个平台，普通员工做一个平台，还有一些是什么呢?是企业里面现有的激励对象做一个平台，引进人才又来做一个平台，因为引进人才现在激励比较大，各种类型都有。模式2、模式3都是实践用得最多的。
二、需要重点关注的是什么呢?
1、如何约束
通常也是通过书面合伙或者是承诺来约束，公司和激励对象肯定要形成劳动关系。股权回购的条件是协议里面最重要的，通常情况下，可以在协议里面给员工约定一定的服务期，假设是五年，那在五年之内离职了，公司应要求员工把原来激励所得的股权按照一定的价格，如原始的投资价格，或加上一定的银行利息，要返回来给公司。还有在服务期内，做了一些违法犯罪的事情，严重违反公司的规章制度、保密等等，给公司造成了比较大的损害，这一类在企业里面也会要求一些比较严格的条款触发回购。另外就是激励对象的变更业务，无论是采用直接持股还是间接持股，若激励对象登记了工商的股东，那么一定要履行工商变更手续。
2、税务问题
A、从14年1月1日起，凡是涉及到在做股权变更登记的时候，工商局都会要求到税务局做完税证明，因为通常股权激励的价格会比较低，税务部门会核定转让给员工的股份价格是否公允，如果税务部门觉得低于企业的价值，如财务报表上显示所有的权益，每股净资产都是两块钱，公司一定要一块钱转，税务部门就不会允许，就会核定征税，这块税由谁来承担?通常情况下作为股权激励对象，因为拿到的股权比较便宜，这个税由激励对象承担。
B、股权回购的税，协定里面也会约束由激励对象承担，通常回购条件是激励对象违反了里面某些条款，因为违约导致税负产生，所以这些税负必定要激励对象承担。
C、分红，其实刚才讲股权架构的时候已经简单讲了这个问题，即使按照税法规定，分红20%的税负肯定是激励对象承担的。
D、转让，这个跟前面类似，就是说这个员工无论是直接持有还有间接持有，以后在转让公司溢价的时候，税负也是由激励对象承担。
3、原股东的优先购买权问题
大多数企业并不只一个股东，实践中因为碰到过这种情况，其中一部分股东希望做股权激励，但另一部分股东不愿意做，不管采取增资的方式还是转让的方式实施股权激励，但原来的股东对增发的新股都有优先购买的问题，如果这个问题不解决的话，股权激励的方式没办法实施。这个也不是法律问题，就是说做方案之前，和各个股东的沟通问题。
4、业绩考核的建立
其实就分成两个，一个是目标，一个是时间，以目标为考核标准的话，实践中比较难衡量一点，因为中间变动的因素很大，需要企业主在管理实践当中全盘考量。
来源于安信证券新三板
